Een naamloze vennootschap oprichten: de kenmerken van deze rechtsvorm

Sinds de wet van 28 februari 2019 tot hervorming van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (W.Venn.) zijn de regels voor de werking van sociétés anonymes gewijzigd, met name om ze flexibeler te maken.

Dit type bedrijf is echter nog steeds bedoeld voor grootschalige bedrijfsprojecten of voor het ophalen van een groot bedrag aan kapitaal. Om een naamloze vennootschap op te richten, heb je een groot startkapitaal nodig.

Gedetailleerde uitleg in dit artikel.

Wat is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht?

Een société anonyme (SA) is een naamloze vennootschap, d.w.z. ze wordt opgericht op basis van het kapitaal dat door de aandeelhouders wordt ingebracht.

Er is een minimumkapitaal van 61.500 euro nodig om een dergelijk bedrijf op te richten, waardoor het een van de rechtsvormen is die is voorbehouden aan grootschalige projecten. Dit bedrag moet volledig worden gestort op de dag dat het bedrijfwordt opgericht.

Aandeelhouders zijn aansprakelijk tot het bedrag van hun inleg. In geval van schulden van het bedrijf hebben schuldeisers dus in principe geen aanspraak op het privévermogen van aandeelhouders.

Sinds de hervorming van het vennootschapsrecht is slechts één aandeelhouder vereist om een naamloze vennootschap op te richten. De aandeelhouder kan een individu of een rechtspersoon zijn.

Wat het stemrecht van aandeelhouders betreft, is de regel in principe 1 aandeel = 1 stem, maar het is mogelijk om in de statuten te kiezen voor een specifiek stemrecht (enkelvoudig, meervoudig, enz.) dat overeenkomt met elk aandeel. Beursgenoteerde naamloze vennootschappen kunnen ook kiezen voor een dubbel loyaliteitsstemrecht, wat betekent dat de stem van elke aandeelhouder dubbel telt.

Beheer van een naamloze vennootschap

Naamloze vennootschappen kunnen kiezen uit 3 bestuursmodellen: monistisch, duaal of met één directeur.

• Het monistische bestuursmodel: in dit model wordt de NV bestuurd door een raad van bestuur die alleen handelt. Er is geen directiecomité. De leden van de raad van bestuur worden benoemd voor maximaal 6 jaar, maar hun ambtstermijn kan worden verlengd.
• Het duale bestuursmodel : hierbij wordt het bestuur van de onderneming toevertrouwd aan twee afzonderlijke collegiale organen met exclusieve bevoegdheden. Dit zijn de raad van commissarissen en de raad van bestuur. Elk collegiaal orgaan moet minstens drie leden tellen.
• Het model van de enige bestuurder: in dit model wordt het bedrijf geleid door een enkele bestuurder. Als het bedrijf beursgenoteerd is, moet de enige bestuurder een naamloze vennootschap zijn met een collegiale raad van bestuur. In andere gevallen kan de enige bestuurder een individu zijn.

Stemrecht voor aandeelhouders en partners

De standaardregel is "1 aandeel = 1 stem", wat betekent dat elk aandeel één stem heeft. Als aandelen van ongelijke waarde zijn, heeft elk aandeel een aantal stemmen dat overeenkomt met het deel van het kapitaal dat het vertegenwoordigt.

De statuten van het bedrijf kunnen echter andere regels voorschrijven.

Dit maakt het mogelijk om het type stemrecht te bepalen dat bij elk aandeel hoort. Het bedrijf kan aandelen uitgeven zonder stemrecht, aandelen met meerdere stemrechten of aandelen met één stemrecht.

Het kan ook het aantal stemmen van elke aandeelhouder beperken, op voorwaarde dat deze beperking voor alle aandeelhouders geldt.

Het belastingstelsel voor naamloze vennootschappen

Net als alle commerciële bedrijven zijn naamloze vennootschappen onderworpen aan het standaardtarief van 25% belasting. Ze zijn belastbaar op hun totale winst.

Daarnaast zijn naamloze vennootschappen volgens artikel 3:73 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verplicht om een accountant aan te stellen om hun rekeningen te controleren ("de controle in vennootschappen van de financiële situatie, de jaarrekening en de regelmatigheid, met betrekking tot deze code en de statuten, van de transacties die moeten worden opgenomen in de jaarrekening moet worden toevertrouwd aan een of meer accountants").

Hoe richt je een naamloze vennootschap op?

Om een naamloze vennootschap op te richten, moet een akte worden opgesteld voor een notaris.

Deze verplichte oprichtingsakte bevat de statuten van het bedrijf en moet door alle oprichters worden ondertekend. Aangezien een naamloze vennootschap een minimumkapitaal van €61.500 vereist, moeten de oprichters ook aantonen dat ze over het vereiste startkapitaal beschikken en een voldoende gedetailleerd financieel plan hebben. Bijdragen in natura zijn ook mogelijk.

Na ondertekening moet de akte worden geregistreerd bij de FOD Financiën. Een uittreksel van de oprichtingsakte moet vervolgens binnen vijftien dagen na ondertekening worden gedeponeerd bij de griffie van de handelsrechtbank. De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid op de dag dat dit uittreksel wordt ingediend.

Binnen vijftien dagen na indiening moet het uittreksel uit de oprichtingsakte worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad met behulp van een speciaal formulier.

Zodra dit is gebeurd, is de volgende stap het registreren van het bedrijf bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), die een ondernemingsnummer uitgeeft. Het bedrijf is dan officieel opgericht.

Een naamloze vennootschap vereist een grote hoeveelheid startkapitaal en is onderworpen aan relatief strenge bedrijfsregels. Daardoor is het alleen geschikt voor projecten met een bijzondere omvang en ambitie.

Om risico's te vermijden, is het belangrijk om rekening te houden met alle specifieke kenmerken van deze rechtsvorm voordat je aan de slag gaat.